📦 法律文档摘要器

法律文件摘要器 阅读合同或法律文件，返回结构化、风险意识清晰的摘要。专为非律师设计，在付给律师 400 美元/小时逐字审查前，先搞清自己即将签署的内容及可争取的条款。本技能不能替代持证法律意见，仅用于提示问题、标出惯例、解释术语。高风险文件最终仍需相关辖区执业律师复核。

用法 基础调用：

• 摘要这份 NDA —— 粘贴文本
• 审查我的 offer letter
• 解释这条竞业限制
• 这份 MSA 有什么问题？

带上下文：

• NDA：B 轮创业公司，双向，我以承包商身份加入，期限 5 年
• SaaS MSA：供应商侧，20 万美元 ARR 交易，客户为美国银行
• 租约审查：纽约市 5 年商业租约，租金年涨 4%
• 雇佣协议：旧金山湾区，高级工程师，底薪 18 万美元 + 0.1% 股票

Agent 先分类文档，再运行对应检查清单，输出结构化摘要：风险旗、市场惯例对比、红线清单。

文档类型路由 Agent 先识别文档类型，不同文档风险面不同：

类型 | 关键风险区 NDA（单向/双向） | 期限、保密信息范围、残留条款、返还/销毁、管辖地 雇佣协议 | 任意解雇、IP 归属、竞业限制、离职补偿、股权归属 独立承包商协议 | 劳动者分类、IP、付款条款、赔偿 Offer letter | 薪酬、股权、归属、签字费、 clawback、入职日 SaaS MSA/SOW | SLA、数据所有权、赔偿、责任上限、终止 DPA（数据处理） | 子处理方、数据位置、审计权、违约通知 商业租约 | 期限、递增、装修、退租、个人担保 住宅租约 | 期限、押金、维修、提前退租、管辖上限 投资文件（SAFE/note/term sheet） | 估值上限、折扣、MFN、跟投、董事会、清算优先 软件许可/EULA | 使用范围、IP 保留、审计权、可转让性 和解协议 | 免责范围、付款条款、不贬低、保密 消费者 ToS/隐私政策 | 数据使用、仲裁、集体诉讼弃权、管辖

通用风险旗 以下条款几乎跨所有合同，需优先关注：

🚩 责任上限

• 若上限低于 12 个月费用，需反击
• 标准：索赔前 12 个月已付费用
• “0 美元”或“1 万美元”上限对 20 万美元交易 = 建议退出或猛烈红线
• 区分直接/间接损失：供应商倾向排除间接/利润损失，客户要求保密、IP、赔偿类违约必须覆盖

🚩 赔偿范围与触发

• 惯例：双向、狭窄赔偿
• 警惕：

– 单向赔偿（仅你赔对方） – “arising out of or relating to” 过宽；改为 “caused by” 或 “resulting from” – SaaS 供应商缺 IP 赔偿（必须提供） – 仅赔偿无辩护义务；确保“赔偿+辩护”双重义务

🚩 IP 归属过度

• 雇佣协议常写“雇佣期间全部 IP 归公司”——对副业过宽
• 争取：

– 列明先前发明（附表） – 非职责范围、非工作时间、未用公司资源的作品除外（CA/IL/MN/NC/NV/NY/UT/WA 等州法定除外） – 仅与公司业务相关 IP 才归属

🚩 竞业限制

• 2024–2026 重大变化：FTC 拟禁竞业条款，法律挑战中；各州差异大
• 加州：法律直接无效
• 麻省：需“花园假”（禁竞期付 50% 工资）
• 其余州：若范围/时间/地域合理可执行
• 可接受：12 个月、仅客户及潜在客户、地域限于实际工作地；超 = 红线或退出

🚩 自动续期与终止

• evergreen + 60–90 天取消通知 = 供应商友好，需日历提醒
• 仅供应商可“任意终止”而客户不可 = 不利
• 违约治愈期：付款 30 天、重大违约 30 天为惯例；更短 = 激进

🚩 法律适用与管辖

• “特拉华法律 + 特拉华法院” = B2B 标准
• “[供应商所在州]法律 + 专属管辖[供应商县法院]” = 客户劣势；争取客户州或中立
• 仲裁 vs 法院：仲裁快但赔偿封顶、发现程序少、无陪审团
• 消费者合同内仲裁+集体诉讼弃权 = 大红线

🚩 保密期限

• 一般保密信息 3–5 年较常见